1946年，八年的艰苦抗战终于结束，而国共两党则旋即拉开内战的大幕。蒋介石调动二十万大军对解放区发起猛攻，其后国军又以五十万大军进攻苏皖，内战局势进入了关键时刻。连番激烈的炮火过后，李先念率领的主力部队转入豫鄂陕地区，曾经好不容易巩固下来的大别山再被敌人夺去。在此危机时刻，许多人的内心发生了动摇，革命立场产生动摇。县委书记和县委组织部长莫文阶不过多久叛变革命，游击队员南果祥也开始产生畏惧敌人的情绪。

描写的是1946年期间，李先念率领的五师撤离了大别山地区后，一支地方武装小分队坚持和数量占绝对优势的国民党军作斗争的故事。小分队的战斗员们不但要同敌人斗争，还要和饥饿和寒冷斗争……影片真实生动而又富于戏剧性的故事情节引人入胜，成功地塑造了以县委刘书记为首以及罗文川、巧观、南国祥、穆英、劳良才、王太等一批革命者富贵不能淫，威武不能曲的光辉形象。